Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 17 de diciembre de 2025
La liquidación de una sociedad con patrimonio inmobiliario suele plantear una tentación práctica: en lugar de vender los inmuebles y repartir el dinero, adjudicar directamente los bienes a los socios en proporción a su participación. Es una operación aparentemente eficiente que evita costes de transacción y fricciones fiscales.
Sin embargo, una reciente resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) recuerda un límite que conviene tener muy presente: el pago de la cuota de liquidación en especie exige el consentimiento unánime de todos los socios. Sin unanimidad, el acuerdo es nulo y no accede al Registro Mercantil, con independencia de si se ha impugnado o no.
El caso resuelto
Una sociedad limitada en liquidación aprobó, con el 89 % del capital social a favor y el voto en contra de un socio minoritario, un proyecto de división del haber social de carácter mixto: algunos socios recibían su cuota en dinero y otros en bienes inmuebles. El socio disidente acabó cobrando en metálico.
El registrador mercantil denegó la inscripción por dos motivos: falta de unanimidad en el acuerdo de pago en especie y defectos en el balance final. La sociedad recurrió alegando que, al haber cobrado el disidente en dinero, no se le había causado perjuicio, y que, además, el acuerdo no había sido impugnado dentro del plazo legal.
La regla del artículo 393.1 LSC: pago en dinero como norma imperativa
El artículo 393.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, salvo acuerdo unánime, la cuota de liquidación debe satisfacerse en dinero. El pago en especie es una excepción que requiere consentimiento de todos los socios.
La regla del artículo 393.1 LSC: pago en dinero como norma imperativa. La DGSJFP subraya que esta regla no es dispositiva ni opcional: es imperativa. No se trata de un derecho que el socio disidente pueda o no ejercitar una vez adoptado el acuerdo mayoritario; se trata de una condición estructural de validez del propio acuerdo. La mayoría, por amplia que sea, no puede imponer el pago en especie.
El argumento del "cobro efectivo en metálico" no subsana la nulidad
El recurrente sostenía que, si el socio disidente acabó cobrando su cuota en dinero, no se le había causado ningún perjuicio y, por tanto, el acuerdo debía considerarse válido. La DGSJFP rechaza este planteamiento con claridad: el cobro efectivo en dinero del disidente no subsana el defecto estructural del acuerdo.
Y la razón es sólida: la unanimidad no protege únicamente al socio que acaba recibiendo metálico, sino a todos los socios, porque garantiza la proporcionalidad exacta del reparto. Cuando unos socios reciben inmuebles y otros dinero, la equivalencia económica depende de la valoración de los bienes, y esa valoración puede resultar cuestionable. La unanimidad garantiza que todos aceptan expresamente esa operación de valoración y adjudicación.
La falta de impugnación tampoco convalida
El otro argumento del recurrente era que el acuerdo no había sido impugnado dentro del plazo legal y que, por tanto, debía considerarse firme. La DGSJFP también rechaza este planteamiento: la falta de impugnación no convalida un acuerdo nulo. La nulidad no desaparece por el transcurso del tiempo, y el registrador mantiene su función calificadora con independencia de si los socios han ejercitado o no sus acciones de impugnación.
El razonamiento de la DGSJFP se apoya, además, en una analogía ilustrativa: la liquidación societaria se rige por principios similares a los de la partición hereditaria. En ambos casos:
- La adjudicación de bienes concretos exige acuerdo de todos los partícipes. Rige un principio de igualdad entre ellos.
- La unanimidad garantiza la proporcionalidad del reparto. La lógica es la misma: cuando se pasa de una masa patrimonial indivisa a adjudicaciones concretas, todos los interesados deben consentir.
Implicaciones prácticas para empresas familiares y estructuras patrimoniales
- Diseñar la liquidación previendo la unanimidad desde el inicio. Si el patrimonio de la sociedad incluye inmuebles y se pretende adjudicarlos en especie, conviene negociar la unanimidad antes de convocar la junta, no después. Un acuerdo mayoritario mal diseñado bloquea la inscripción y obliga a repetir el proceso.
- Si no hay unanimidad, realizar los activos y repartir dinero. La alternativa legal cuando no se alcanza el consenso es la venta de los activos —a terceros o entre los propios socios mediante proceso transparente— y el reparto del líquido resultante. Menos ágil, pero jurídicamente seguro.
- El consentimiento debe ser expreso y constar en acta. No basta con una mayoría cualificada ni con presumir que el socio disidente acepta si cobra en metálico. El acuerdo de pago en especie debe contar con el voto favorable de todos los socios y reflejarse con claridad.
- El registrador no actúa como juez, pero tampoco es un mero fedatario. La calificación negativa bloquea la extinción de la sociedad y obliga a subsanar. Quienes confían en que la falta de impugnación "blinda" el acuerdo descubren, al llegar al Registro, que no es así.
- Valoración de los bienes: documentación sólida. Aun con unanimidad, la valoración de los inmuebles adjudicados debe estar bien documentada, porque condiciona el carácter proporcional del reparto y puede generar litigiosidad posterior si no hay trazabilidad.
Conclusión
La resolución recuerda que la liquidación societaria no es un proceso puramente decisional de mayorías: existen reglas estructurales de validez que protegen a cada socio individualmente considerado. El pago en especie es una de ellas, y la exigencia de unanimidad no admite excepciones construidas sobre el cobro efectivo del disidente o sobre la preclusión de plazos de impugnación. Planificar adecuadamente una liquidación con patrimonio inmobiliario requiere anticipar esta cuestión desde el diseño, negociar el consenso y articular la operación con rigor técnico. De lo contrario, el resultado es previsible: calificación negativa, bloqueo de la extinción y necesidad de rehacer el proceso. En EBF acompañamos a sociedades en procesos de disolución y liquidación, con especial atención a la planificación técnica del reparto del haber social, la valoración de activos y la prevención de conflictos entre socios.