Sentencia del Tribunal Supremo de 24 de marzo de 2026
¿A quién debe entregarse materialmente la notificación? ¿Basta con que la reciba cualquier persona en el domicilio social? ¿Qué ocurre si el burofax no llega a ser recogido en Correos por el destinatario formal?
El Tribunal Supremo acaba de despejar una parte importante de estas dudas en una sentencia de 24 de marzo de 2026 que resulta especialmente relevante para sociedades familiares, holdings y estructuras con socios interpuestos.
El caso resuelto
Una sociedad limitada con dos socios al 50 % celebró una junta extraordinaria convocada mediante burofax. La socia destinataria —que era, a su vez, una sociedad de capital— no recogió el envío en Correos, pero la comunicación sí llegó a manos del presidente de su consejo de administración. En la junta solo compareció el otro socio, que aprobó ejercitar la acción social de responsabilidad contra un administrador y destituirlo.
La socia ausente impugnó la junta por defecto de convocatoria. Tanto el Juzgado de Primera Instancia como la Audiencia Provincial de Lugo declararon la nulidad de los acuerdos. El Tribunal Supremo ha revocado ambas decisiones y ha desestimado íntegramente la demanda de impugnación.
La clave: el artículo 235 LSC y la legitimación para recibir comunicaciones
El eje del razonamiento del Tribunal es una distinción técnica que las sentencias de instancia habían omitido: una cosa es el poder de representación orgánica de los administradores (artículo 233 LSC) y otra distinta es la facultad específica para recibir comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad (artículo 235 LSC).
La clave: el artículo 235 LSC y la legitimación para recibir comunicaciones El eje del razonamiento del Tribunal es una distinción técnica que las sentencias de instancia habían omitido: una cosa es el poder de representación orgánica de los administradores (artículo 233 LSC) y otra distinta es la facultad específica para recibir comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad (artículo 235 LSC).
El artículo 235 LSC dispone que, cuando la administración se organice en forma de consejo, las comunicaciones "se dirigirán a su Presidente". Esta regla, según el Supremo, cumple una función de simplificación y seguridad en el tráfico jurídico societario: el tercero que pretende comunicar algo válidamente a la sociedad tiene un punto de contacto legalmente definido. A partir de esta premisa, la conclusión es directa: si la convocatoria fue remitida al domicilio social y terminó siendo recibida por el presidente del consejo, la comunicación debe tenerse por correctamente realizada. No cabe dejar la validez de la convocatoria al arbitrio de que ese presidente alegue posteriormente que no llevaba la gestión efectiva o que no trasladó internamente el aviso al resto del órgano.
El cargo de administrador no es meramente nominal
Hay en la sentencia un mensaje que conviene subrayar y que tiene implicaciones prácticas que van más allá del caso concreto: el cargo de administrador comporta deberes de diligencia, vigilancia y responsabilidad mientras se ostenta formalmente, con independencia de si quien lo ocupa gestiona o no el día a día de la sociedad.
El cargo de administrador comporta deberes de diligencia, vigilancia y responsabilidad mientras se ostenta formalmente, con independencia de si quien lo ocupa gestiona o no el día a día de la sociedad.
Implicaciones prácticas
- Para sociedades matrices y holdings. Si vuestra sociedad participa en otras y ocupa la presidencia del consejo de las participadas, debéis organizar internamente un circuito claro de recepción y circulación de comunicaciones. La sociedad matriz no podrá alegar, frente a una convocatoria válidamente recibida, que el presidente no trasladó el aviso.
- Para sociedades con socios personas jurídicas. A efectos de convocar juntas, la remisión al domicilio social del socio persona jurídica cumple con las exigencias legales siempre que la comunicación llegue efectivamente al presidente de su consejo. Esto refuerza la posición del convocante frente a estrategias obstruccionistas.
- Para escenarios de bloqueo societario (50 %-50 %). La sentencia limita la posibilidad de que un socio utilice la no recogida de burofax como mecanismo de bloqueo. Si existe constancia de que la comunicación llegó al presidente del consejo de la sociedad socia, la junta es válida aunque el socio alegue no haber tenido conocimiento.
- Para quienes ocupan presidencias de consejo "por cortesía". Especial precaución en estructuras familiares donde se ocupan cargos sin gestión efectiva: la posición genera deberes de los que no es posible desentenderse.
Conclusión
La sentencia consolida un criterio razonable y técnicamente bien fundado: la ley atribuye al presidente del consejo la legitimación para recibir comunicaciones dirigidas a la sociedad, y esa recepción equivale a recepción por la propia sociedad. La falta de circulación interna del mensaje no puede perjudicar a quien, actuando de buena fe, ha cumplido con las exigencias legales y estatutarias de convocatoria. Para las empresas con estructuras societarias complejas, este pronunciamiento refuerza la importancia de dos cosas: por un lado, convocar con rigor técnico; por otro, organizar internamente la recepción de comunicaciones con seriedad. En EBF asesoramos a empresas y grupos societarios en la articulación de procesos de convocatoria, celebración e impugnación de juntas, así como en la prevención de conflictos societarios en estructuras familiares y holdings.